项羽一直被刘邦东西南北360度吊打，其实项羽最好的机会就是在彭城打败刘邦，一举就能歼灭刘邦。但是他为什么就没能一路追击呢？原因也很简单，那就是因为刘邦把南方的黥布给忽悠反了。所以，这时的项羽只能分出主力，一部打击黥布，派出一只偏师去进攻刘邦的荥阳。
刘邦在关中的根据地，那是非常稳固的，增援就一直没断过，他在荥阳也大败楚军。并且还很快地在荥阳和成皋一线站稳了脚跟。项羽这边打败了黥布以后，亲自带兵进逼荥阳，刚开始他打得还算挺顺的。但是就几个月的功夫，刘邦就已经知道该怎么戏弄他了。
在公元前203年的4、5月份，项羽已经率兵包围了荥阳，刘邦的形势是非常危急的。这时候谋士陈平就给刘邦出了一个苦肉计，让刘邦派2000美女出荥阳东门，另派大将季纪信冒充刘邦，假称投降。也有人说是纪信自己毛遂自荐，愿意一死，来成全刘邦。这不再纠结。
包围荥阳的楚军一听说有美女，还有就是刘邦要出城投降了，于是警惕性也没了，所有的人生怕去晚了看不到美女和刘邦，于是就都跑到荥阳东门。这时，真正的刘邦就趁机从西门撤出。他跑了之后呢，咸阳这个时候也还没丢。刘邦从成皋返回关中，又想带兵跟项羽死磕。
这时候呢，他手下有个谋士叫辕生，他最先看出来项羽战略上的硬伤。